Дочь злодея Ума, а ныне директор школы Аурадон, приглашает в школу Ред — дочь Королевы Червей из Страны Чудес. Королева Червей подстрекает к бунту против Аурадона, Ред решает объединиться с дочерью Золушки — перфекционисткой Хлоей — и отправиться в прошлое, чтобы попытаться исправить события, из-за которых её мать встала на злодейский путь.
Сюжет разворачивается вокруг братьев из калифорнийской династии бойцов Эрика и Курта Слоан. Эрик погибает в одном из поединков в Гонконге. Узнав об этом, Курт едет отомстить за него.
Зартан, выдающий себя за президента США, решает избавиться от отряда G. I. Joe. После миссии в Пакистане, пока парни ждут эвакуации, по ним наносится авиаудар, а «президент» обвиняет бойцов в краже ядерной боеголовки и государственной измене. После нападения в живых остаются лишь Роудблок, Флинт и Леди Джей, которые решают восстановить справедливость и отомстить за павших товарищей, вновь...